国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定
国务院
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定
中华人民共和国国务院令第１８９号
李鹏
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》
已经１９９５年１１月２日 国务院第三十七次常务会议
通过，现予发布施行。
总理 李 鹏
１９９５年１２月２５日
第一条 为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行
及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本规
定。
第二条 经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以
下简称公司）可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境
内上市外资股的面值总额超过３０００万美元的，国务院
证券委员会应当报国务院批准。
前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式
设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上
市外资股。
国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应
当控制在国家确定的总规模之内。
第三条 公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形
式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券
交易所上市交易。
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份
（以下简称内资股），采取记名股票形式。
第四条 境内上市外资股投资人限于：
（一）外国的自然人、法人和其他组织；
（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和
其他组织；
（三）定居在国外的中国公民；
（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他
投资人。
境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，
应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
第五条 持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内
资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务
。
公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务
的特殊事宜，作出具体规定 。
第六条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员具有约束力。
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司
负有诚信和勤勉的义务。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司
财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第七条 国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），依照法律
、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相
关活动实施管理和监督。
第八条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资
股的，应当符合下列条件 ：
（一）所筹资金用途符合国家产业政策；
（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
（三）符合国家有关利用外资的规定；
（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本
总额的百分之三十五；
（五）发起人出资总额不少于１．５亿元人民币；
（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之
二十五以上；拟发行的股本总额超过４亿元人民币的，其
拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；
（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发
起人的国有企业，在最近３年内没有重大违法行为；
（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发
起人的国有企业，最近３年连续盈利；
（九）国务院证券委员会规定的其他条件。
第九条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，
除应当符合本规定第八条第（一）、（二）、（三）项的
规定外，还应当符合下列条件：
（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的
用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）公司净资产总值不低于１．５亿元人民币；
（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重
大违法行为；
（四）公司最近３年连续盈利；原有企业改组或者国
有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内
上市外资股的，还应当符合本规定第八条第（六）项的规
定。
第十条 申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理
：
（一）发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政
府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区
、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院
证券委员会推荐；
（二）国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可
以发行境内上市外资股的公司；
（三）被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所
列文件提交中国证监会审核 ；
（四）经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证
券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务
院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
第十一条 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外
资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、
出资种类及验资证明；
（三）发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决
议；
（四）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人
民政府批准设立公司的文件 ；
（五）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关
企业主管部门的推荐文件；
（六）公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知
书》；
（七）公司章程草案；
（八）招股说明书；
（九）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资
产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固
定资产投资立项的批准文件；
（十）经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业
或者作为公司主要发起人的国有企业最近３年的财务报告
和有２名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审
计报告；
（十一）经２名以上专业评估人员及其所在机构签字
、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国
有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
（十二）经２名以上律师及其所在事务所就有关事项
签字、盖章的法律意见书；
（十三）股票发行承销方案和承销协议；
（十四）中国证监会要求提供的其他文件。
第十二条 公司增加资本，申请发行境内上市外资股的
，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）申请报告；
（二）股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议
；
（三）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人
民政府同意增资发行新股的文件；
（四）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关
企业主管部门的推荐文件；
（五）公司登记机关颁发的公司营业执照；
（六）公司章程；
（七）招股说明书；
（八）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资
产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固
定资产投资立项的批准文件；
（九）经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近
３年的财务报告和有２名以上注册会计师及其所在事务所
签字、盖章的审计报告；
（十）经２名以上律师及其所在事务所就有关事项签
字、盖章的法律意见书；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）中国证监会要求提供的其他文件。
第十三条 公司发行境内上市外资股与发行内资股的间
隔时间可以少于１２个月。
第十四条 公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及
其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
第十五条 公司应当按照国家有关规定进行会计核算和
编制财务报告。
公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照
其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有
关差异作出说明。
第十六条 发行境内上市外资股的公司应当依法向社会
公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方
式等事宜作出具体规定。
第十七条 发行境内上市外资股的公司的信息披露文件
，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用
的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中
文文本为准。
第十八条 公司发行境内上市外资股，应当委托中国人
民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营
机构作为主承销商或者主承销商之一。
第十九条 发行境内上市外资股的公司，应当在具有经
营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇
帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定
的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的
外汇帐户。
第二十条 境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当
由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券
经营机构办理。
第二十一条 境内上市外资股股东可以委托代理人代为
行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明
其代理资格的有效文件。
第二十二条 境内上市外资股的权益拥有人，可以将其
股份登记在名义持有人名下。
境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变
动信息。
第二十三条 境内上市外资股的交易、保管、清算交割
、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券
委员会的有关规定。
第二十四条 经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。
前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存
股凭证。
第二十五条 公司向境内上市外资股股东支付股利及其
他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集
的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外
币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的
，可以按照公司章程的规定办理。
第二十六条 境内上市外资股的股利和其他收益依法纳
税后，可以汇出境外。
第二十七条 国务院证券委员会可以根据本规定制定实
施细则。
第二十八条 本规定自发布之日起施行。中国人民银行
、上海市人民政府１９９１年１１月２２日发布的《上海
市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人
民政府１９９１年１２月５日发布的《深圳市人民币特种
股票管理暂行办法》同时废止。
北京市图书报刊音像市场管理条例
北京市人大常委会
北京市图书报刊音像市场管理条例
（１９９０年１月１９日北京市第九届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过）
第一章 总则
第一条 为了繁荣文化市场，加强对图书报刊音像制品发行、出租和放映的管理，促进社会主义精神文明建设，根据《中华人民共和国宪法》和有关法律、法规的规定，结合本市情况，制定本条例。
第二条 本市行政区域内图书报刊音像制品的发行、出租和录像放映，适用本条例。
第三条 本条例所称的图书报刊，是指书籍、报纸、刊物、画册、图片和年历等出版物。
本条例所称的音像制品，是指以盒式录音录像带、磁盘或其他物质媒介为载体的各种录音录像出版物。
第四条 图书报刊音像制品的发行、出租和放映，必须遵守宪法确定的基本原则，坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，贯彻“百花齐放、百家争呜”的方针，不断满足人民群众日益增长的文化需求。
第五条 鼓励发行反映改革与建设成就，传播科学文化知识，尊重社会公德，弘扬爱国主义精神，陶冶高尚情操，有益于人民群众身心健康的图书报刊音像制品。
第六条 本市各级人民政府必须加强对图书报刊音像制品发行、出租和放映管理工作的领导，依靠人民群众，开展社会监督，依法管理本市图书报刊音像市场。
对在图书报刊音像制品经营和市场管理工作中做出突出成绩以及举报、揭发违法活动有功的单位、个人，各级人民政府和图书报刊音像市场主管机关应当给予表彰和奖励。
第二章 管理机构
第七条 市新闻出版、广播电视行政机关是本市图书报刊音像市场的主管机关，负责图书报刊音像制品发行、出租和放映的监督管理工作。
区（县）文化、广播电视行政机关是本行政区域内图书报刊音像市场的主管机关，负责日常管理工作。
第八条 公安、工商、海关等行政机关依照有关法律、法规和本条例的规定对图书报刊音像市场进行管理。
第九条 邮政、铁路、民航、交通等部门应当协助图书报刊音像市场主管机关进行管理。
第十条 图书报刊音像市场主管机关及其工作人员，必须依法办事，维护图书报刊音像制品经营者、放映者的合法权益。
第三章 管理监督
第十一条 经营图书报刊音像制品发行和出租业务，必须报图书报刊音像市场主管机关审核批准，领取经营许可证，并持证向工商行政管理机关申请领取营业执照。法律、法规另有规定的除外。
图书报刊音像制品经营者歇业或者变更登记事项，必须按原审批程序办理注销或者变更登记。
第十二条 申请从事图书报刊音像制品发行和出租业务的单位，必须具备相应的营业条件，网点设置应当符合本市图书报刊音像制品发行的发展规划。
申请从事批发业务的单位，必须有上级主管部门，并有一定业务水平和文化知识的管理人员。
集体单位不得经营录像制品。
第十三条 个人申请从事图书报刊零售和出租业务，除符合本条例第十二条第一款规定外，申请人必须具有本市常住户口和初中以上文化程度。
个人不得经营图书报刊批发业务和音像制品。
第十四条 图书报刊音像制品的经营者，不得超越核准的营业范围。
第十五条 外地单位未经本市新闻出版、广播电视行政机关和有关部门批准，不得在本市经营图书报刊音像制品。
第十六条 对在本市销售、出租的宣传煽动反对宪法确定的基本原则，反对中国共产党的领导，否定社会主义制度，危害国家安全，破坏民族团结的和宣扬淫秽色情、封建迷信、凶杀暴力的图书报刊音像制品及国家明令禁止的其他非法出版物，必须严格查禁。
第十七条 对在本市销售、出租的违反本条例第十六条规定查禁的图书报刊音像制品，图书报刊音像市场主管机关可以采取停售、暂扣和封存措施。
被停售、暂扣和封存的图书报刊音像制品，属于市属出版单位出版的，由市新闻出版、广播电视行政机关按国家有关规定处理；属于中央国家机关主办的出版单位出版的，由市新闻出版、广播电视行政机关报国务院主管部门处理；属于外地出版单位出版的，由市新闻出版、广播电视行政机关通知当地有关主管部门处理。
第十八条 图书报刊音像制品零售单位必须从图书报刊音像制品批发单位进货。
个体书店和书摊必须从本市图书报刊批发单位进货。
第十九条 图书报刊音像制品的广告、价格和进出口管理，依照国家和本市有关规定执行。
第二十条 在公园、展览馆等公共场所举办图书报刊音像制品展销活动的，必须先经市新闻出版、广播电视行政机关批准，再按商品展销管理的有关规定申报审批。
第四章 录像放映管理
第二十一条 本市城乡文化馆、俱乐部等文化宣传单位，从事录像放映业务，必须具备相应的条件，并经市广播电视行政机关批准，领取录像放映许可证。其他单位和个人不得从事录像放映业务。
外地录像放映单位不得在本市行政区域内从事录像放映业务。
第二十二条 设立有线电视的单位，一律不得放映属于本条例第十六条规定禁止的录像节目。
第二十三条 开展录像放映活动的单位，必须从合法的录像制品经营单位购租录像节目带，不得从事复制经销活动。
第五章 法律责任
第二十四条 违反本条例第十一条的规定，未领取经营许可证经营图书报刊音像制品的，由图书报刊音像市场主管机关予以取缔，没收非法经营的图书报刊音像制品和非法所得，视情节轻重，处以罚款。
第二十五条 未经批准从事录像放映业务的，由广播电视行政机关予以取缔；视情节轻重，没收录像放映设备，处以罚款。
第二十六条 转借、出租、涂改经营许可证、录像放映许可证的，由图书报刊音像市场主管机关给予警告、罚款；情节严重的，吊销许可证，并由工商行政管理机关吊销营业执照。
第二十七条 未经批准从事图书报刊音像制品批发业务或者其它超越核准营业范围的，由图书报刊音像市场主管机关会同工商行政管理机关没收非法所得，可处以罚款；情节严重的，吊销许可证和营业执照。
第二十八条 违反图书报刊音像制品进货规定的，由图书报刊音像市场主管机关予以警告；情节严重的，没收非法购进的图书报刊音像制品，并可处以罚款。
第二十九条 违反本条例第十六条、第二十二条、第二十三条规定的，由图书报刊音像市场主管机关视情节轻重，予以警告、罚款，没收违禁的图书报刊音像制品、非法所得和录像放映设备，吊销经营许可证，并由工商行政管理机关吊销营业执照。属于投机倒把行为的，由工商行政管理机关依照《投机倒把行政处罚暂行条例》予以处罚。属于违反治安管理行为的，由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚。构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第三十条 违反有关出版、印刷、广告、价格和进出口管理规定的，由市新闻出版、广播电视行政机关会同有关部门依法查处。
第三十一条 当事人对行政处罚决定不服的，可以在接到处罚通知之日起十五日内向作出处罚决定的机关的上一级机关申请复议，复议机关应当在收到申请书之日起两个月内作出决定。当事人对复议决定不服的，可以在接到复议决定之日起十五日内向当地人民法院起诉。当事人也可以在接到处罚决定之日起三个月内直接向人民法院起诉。当事人逾期不申请复议、也不提起诉讼、又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。法律另有规定的除外。
第三十二条 图书报刊音像市场主管机关及其工作人员，侵犯经营者、放映者合法权益造成损害的，应当承担赔偿损失的责任。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，视情节和后果给予行政处分；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十三条 本条例中关于罚款的具体办法由市人民政府制定。
第三十四条 本条例具体应用中的问题，由市人民政府负责解释。
第三十五条 本条例自１９９０年３月１日起施行。